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怎樣建立有效的公司治理結構——訪著名經濟學家吳敬璉教授
怎樣建立有效的公司治理結構——訪著名經濟學家吳敬璉教授
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  記者:吳教授,您在一篇文章中提到,建立有效的公司治理結構,是公司化改制的核心。請問當前我國建立有效的公司治理結構有哪些主要問題呢?
  吳教授:在我國的條件下,建立有效的公司治理結構往往遇到三個問題需要解決:(1)要使公司治理結構發揮效力,首要的條件是所有者(股東或股東代表)必須在產權明確界定的基礎上確實在位。在我國當前的條件下,在相當一部分大公司中,國有股份在公司資本總額中還要占相當比重,因此,國有股權由誰代表行使就成為一個十分重要的問題。(2)在現代公司制度中,實際的控制權力在很大程度上掌握在高層經理人員手中。確保他們有職有權并且是按照出資人的利益和公司的經營目標選拔出來的就成為公司治理結構能否有效工作的關鍵。(3)在各國計劃經濟向市場經濟的轉軌過程中,往往出現所謂“內部人控制失控”的問題。“內部人控制”在提高經理人員和一般職工積極性的同時,也會導致公司治理結構的扭曲和經理人員損害股東或外部股東利益的行為,造成資源浪費。因此,有必要探討如何對“內部人控制”進行控制,以便恢復公司治理結構的有效性。
  記者:您剛才談到的第一個問題在我國是如何形成的?怎樣解決?請您具體談談。
  吳教授:在近年來企業改革的試點中,國有大中型企業的公司化改制往往是由廠長、經理主持進行的。這種公司化改制的做法從一開始就存在“所有者缺位”現象,在這種條件下建立起來的公司治理結構,往往幾乎沒有所有者的地位。解決問題的辦法,是實現持股主體多元化和公有制形式多元化。但是不管怎么說,尤其在目前的階段,由原來的國有企業改組而成的公司中,絕大部分還保持著很大一塊國有產權。根據國際經驗,建立持股公司或者叫國有資產經營公司是可以解決被持股企業所有者缺位、產權虛置的問題的。但是,持股公司作為一個法人制組織,它本身也有一個所有者是否在位問題。建立國有產權與企業經營之間的正確關系,關鍵是解決政府與企業的結合部,即“界面”上的問題。組織持股公司并沒有最終解決這個問題。現在有些地方采取由政府“授權”持股公司的主要負責人“代表”國家經營。照我看,由作為公司“內部人”的負責人來代表所有者,并不能解決所有者“到位”的問題和形成正常的制衡機制。
  記者:有些人主張,由國有資產管理局充當國有資產的代表者。請問您是如何看待這個問題的?
  吳教授:在我看來,國有資產管理局作為一個管理機關,對所有國有財產進行登記和審計,可能并不適于作為經營國有資本的機構。這是因為,國有資產管理局是一個國家行政機關,職能在于對國有資產進行行政管理,而且它的機構是按照行政系統自上而下構成的。而公司化后的國有產權代表機構,卻要執行所有者的職能,進行資本經營,根據市場狀況審時度勢,運用國有資本,謀求最大利潤。
  我認為,在國有企業實現公司制改造以后,國有產權的代表是各級人民代表大會下設的公有資本經營委員會。
  我們設想,由公有資本經營委員會充當政府與企業之間的“界面”(結合部),公有資本經營委員會的成員由人民代表大會指定,然后,再由它聘任各持股公司的董事。組成公司董事會。在它的上面,是作為政權機關的人民代表大會,或人大常委會。在它下面,則是作為企業的一級持股機構,這些機構是真正的企業,國有資產的企業經營是由此開始。
  改制后公有資本經營委員會成為國有資本的總代表,行使所有者的職能,而不像現在所有者的各種職能由不同的部、局來行使,每一個行政機構只行使其中的一部分所有權職能。因此,公有資本經營委員會要對國有資本的增值負總的責任。這樣,就可以有起碼的壓力使公有資本經營委員會要盡到國有資產產權代表的責任。為了使這種制度運轉得更為有效,我們認為還需采取措施加強對公有資本經營委員會的監督。比如,委員會討論的情況、投票情況和作出的決議都應公開報道,使全體人民可以觀察和了解有關情況,委員會不分紅利,它的開支完全依賴財政預算。
  現在有的行業主管部門或行政性公司提出申請,要求把自己改組成持股公司,然后按層級持股的方式改組下屬國有企業。采用這種辦法把現有的行業管理機構(行政性公司)整體改組為持股公司,可以降低改革成本,加速整個行業的公司化進度。不過,采用這種方式進行公司改造要取得成功,必須具備如下的前提:(1)新建立的持股公司是一個真正的企業,不再保留任何行政職能,原來行政管理機關和行政部門或行政性公司保留的行政職能,如發放許可證、在社會范圍內調配資金和物質資源、審批基本建設投資項目等等,都要轉交給適當的行政部門或行業的自治組織(行業協會)。(2)由行業領導機構整體轉變為持股公司必然造成程度不等的行業壟斷狀態,國家要采取措施,逐步改變這種情況。通過售出部分股票、持股公司間換股等方法,降低持股公司在一個行業內持股的集中程度和實現持股公司股東的多元化。(3)持股公司的董事會,不再由行政機構任命,改為由行使國有資產所有權職能的機構,比如前面建議的公有資本經營委員會聘任的辦法,以解決政府與企業間的“界面”的問題。
  記者:目前不少大中型企業雖然已經改成公司制,但它們的高層領導甚至中層領導,仍然由主管部門直接任命。這就與公司制的規范產生了矛盾。請您談談如何解決這一問題。 
  吳教授:過去國有企業實行的干部任命制,雖然實踐證明有很大的弊端,但一直沒有找到更好的辦法,在國有企業進行公司制改造之后,繼續實行這種辦法,就變得不可理解了。這樣做,董事長和董事會不是由股東會選聘。意味著他們可以不對所有者承担受托責任,股東所有者也很難要求他們按自己的盈利目標行事。而董事會代表股東對高層經理人員的實施監督和激勵的作用也被弱化。至于中層經理人員由企業以外的上級組織部門任命,更是違反了所有與控制分離(“所有權與經營權分離”)的原則。總之,不改變這種組織人事工作制度,整個公司治理結構就無法建立和運轉。
  記者:您已經談到,解決“內部人控制失控”問題,是建立有效的公司治理結構的重要問題。您能否具體談談什么是“內部人控制”?
  吳教授:在現代公司中,存在著“所有與控制分離”(即“所有權與經營權分離”)的現象。因而高層經理人員握有對公司的控制權。但在正常狀態下,只限于在合同上對締約雙方(公司法人財產的托管者和高層經理人員)的權利和義務有明確規定的“特指權利”。通過自己所信托的董事會的監督,所有者(出資人,即股東)仍然保持著對高層經理人員的最終控制。因此,如果內部人并不擁有企業的全部資產,他們的利益與外部出資人的利益會有沖突。如果出資人不能有效地對內部人的行為實施最終控制,前者就有可能利用這種控制權來謀取自己的利益,在許多場合這會降低企業的經營效率。
  美國斯坦大學的青木昌彥教授在研究了東歐和獨聯體國家經濟體制轉軌過程中企業的情況后認為:“內部人控制”是“轉軌過程中所固有的一種潛在可能現象”。青木昌彥所講的“內部人控制”問題,實際是公司治理中的“所有者缺位”和剩余控制權與剩余索取權不相匹配的問題。這種情況在我國改革中獲得了“經營自主權”的企業、承包制企業以及大多數的“股份制試點”企業,也廣泛存在。在十四屆三中全會以前以“放權讓利”為主線的改革中,一方面,下放給企業的經營自主權事實上都落在了“內部人”手里;另一方面,未能下放的權力都掌握在各級行政部門手里,對企業的行政干預遠未停止。與各級政府行政干預并存的“內部人控制失控”導致了資源的浪費和許多其他消極現象。針對這種情況,不少中外經濟學家指出,中國在公司改制的過程中需要正視存在的問題,采取措施對“內部人控制”進行控制。
  記者:再請您談談對“內部人控制”進行控制的具體思路。
  吳教授:加強對“內部人控制”的控制,應當從多方面采取措施。保證所有者在位,是控制“內部人控制”的一項根本措施。對于中小型企業來說,可以設想將股權出售給職工使“內部人”本身就是所有者,自己監督自己的辦法來解決這個問題。但是對于大型企業,由于總會存在所有者與經營者的分離,使用這種辦法是不能解決問題的。各級公司中的所有者控制,關鍵是使董事會集體要真正代表股東的利益,而不致變成“內部人”的代表。為了做到這一點,除董事會中要有足夠的外部董事,他們不從公司執行機構取得報酬外,還可以借鑒德國的做法:董事會成員與經理理事會(執行機構)成員不能交叉任職。這樣,董事會成員由公有資本經營委員會任命。從委員會領取報酬并向它負責,可以加強董事會成員與所有者利益的一致性,代表所有者對經理人員進代必要的控制和監督。股東和董事要切實掌握審計大權和高層經理人員的任命權。
  應當看到,通過行政系統派出股東代表參加股東大會和決定董事會成員人選來實現所有者的最終控制,未必能徹底解決我國國家控股大公司中的“內部人控制失控”的問題。這一方面是國有制本身決定了要由行政官員代表所有者行使權力,而行政官員是否能夠稱職和盡心盡力,又決定于包括這些官員本人素質在內的多種因素。另一方面,所有者控制權力削弱本來是現代公司制與生俱來的一個弱點。針對這種情況,有的經濟學家建議我國采用日本的做法,發揮銀行的力量來控制“內部人控制”。這種辦法的要點是:(1)銀行可以持股;(2)主要的貸款銀行可以選派自己的人員充當分司董事;(3)由銀行在企業財務狀況欠佳時對這些企業進行干預。不過,由于我國銀行多數是國有銀行,它們本身也存在“內部人控制失控”的問題。因此在整頓工商企業以前,首先要整頓銀行,在銀行中建立有效的公司治理結構。
  
  
  
改革與理論7京008-009F31工業企業管理鄭重19951995 作者:改革與理論7京008-009F31工業企業管理鄭重19951995
2013-09-10 21:23

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