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試論我國獨立董事制度的法律問題及對策
試論我國獨立董事制度的法律問題及對策
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  目前,獨立董事制度已成為完善我國公司治理結構的焦點,并被社會各界寄予厚望。管理層對此亦格外關注,證監會于2001年8月16日專門發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》),對上市公司設立獨立董事制度提出了強制性要求。但總的來說,我國獨立董事制度還處于探索階段,《指導意見》中關于獨立董事的選任、職權、薪酬、責任等方面尚有不細致、不完善之處,實踐中也缺乏足夠的經驗積累。因此,借鑒國外立法例,完善我國這一制度,實屬當務之急。
  一、我國獨立董事制度的法律問題
  (一)獨立董事的選任規則不嚴格、不科學
  1.獨立董事的任職條件存在著疏漏。為了保證上市公司選任的獨立董事具有“獨立性”,《指導意見》第3條明確規定“下列人員不得担任獨立董事:(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4)最近一年內曾經有前三項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(6)公司章程規定的其他人員;(7)中國證監會認定的其他人員。”
  以上列舉式規定盡管較為詳備,但仍有兩處漏洞:其一,《指導意見》并不禁止與公司管理層存在著社交關系的人担任獨立董事。而這對中國具有特別重要的意義。在中國傳統文化中有給朋友留面子、在朋友面前拉不下面子等“面子主義”的特征。在這種文化特征影響下,難免會出現這樣的情形:即使公司董事、經理濫用職權,損害了公司利益和中小股東的合法權益,獨立董事也因礙于情面而不愿做一些令朋友董事、經理難堪的事情。這樣,證監會精心設計的獨立董事的任職標準很可能會流于形式。其二,《指導意見》沒有排除獨立董事可以是與公司之間有一定比例或數額的商業交易關系的人員。而對此,外國一般有禁止性規定,如美國證券交易委員會(SEC)規定“在前兩個財政年度內的任何一個曾向公司作出商業支付或者從公司獲得商業支付超過20萬美元”的人不得担任獨立董事(注:湯欣:《降低公司法上的代理成本——監督機構法比較研究》,載梁慧星主編:《民商法論叢》第7卷,法律出版社1997年版,第54頁。);《密歇根州公司法》規定獨立董事在過去3年內不得是與公司之間從事10萬美元以上交易的人員(注:梅慎實:《現代公司機關權力構造論》,中國政法大學出版社2000年版,第448頁。)。如果《指導意見》不設立一個標準,來隔斷獨立董事與公司之間可能的交易關系,獨立董事的獨立性在實體上仍不免令人懷疑。由此,我們認為,《指導意見》是不能用“其他人員”這樣的含糊字眼來一并包容上述兩點的。
  以上消極任職資格條件,只是設定了底線要求。除此之外,在積極任職資格方面,《指導意見》規定,獨立董事應當具備担任上市公司董事的資格,熟悉上市公司運作的基本知識、相關法律法規,具有五年以上法律、經濟或者其他履行職責所必需的工作經驗,并確保有足夠的時間和精力有效地履行其職責。
  這里存在兩個問題:第一,關于獨立董事應當具備担任上市公司董事的資格。從邏輯上講,獨立董事既屬董事,理所當然要適用法律規定的担任董事的資格條件,《指導意見》作此規定顯得有些多余。第二,“足夠的時間和精力”是一個富有彈性的條款,《指導意見》對此不作細致規定,會產生許多問題。目前,我國缺乏獨立董事人才市場,上市公司的獨立董事多由專家學者担任。有的同時在多家公司任職,涉及多個行業,橫跨幾個省區,如果要從董事的高度去要求,他們得花多少時間和精力?事實上,這些獨立董事實難做到很“懂”事。
  2.獨立董事的選任程序不合理。根據《指導意見》第4條第1款的規定,“上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。”很顯然,《指導意見》在設計獨立董事制度時,并沒有仔細考慮我國上市公司的股權結構問題。目前,我國的上市公司絕大多數都是由原來的國有企業改制而發行上市的公司,基本上都存在一個大股東并由其實際控制董事會。董事會成了大股東的“代理人”。大股東通過操縱董事會和股東大會,使上市公司與大股東發生大量的關聯交易或者采取其他手段,損害上市公司及中小股東利益的情形相當普遍。在這種情況下,由“上市公司董事會”或者“單獨持有上市公司已發行股份1%以上”的大股東來提名推薦獨立董事,不僅不可能有效地監督董事會及大股東的行為,相反很可能淪為它們的合法外衣。如果有人指揮董事會的決定損害了公司和中小股東權益或者大股東壓制中小股東,它們可以以獲得了獨立董事的同意作為證明其行為正當性的證據,這就減少了其本來應當向公司和全體股東承担責任的道德和法律限制,甚至可以免于法律責任。
  另外,在我國目前的股權結構下,監事會往往成為擺設,至今披露的上市公司的違規行為已不在少數,但從未聽說哪一家上市公司的監事會起到過監督制約作用。而且監事會是《公司法》所規定的履行監督職能的機構,由一個法定的監督機構來提議產生另一個監督主體,這在法理上本身就說不通。況且,《公司法》也并未規定監事會有提議選舉董事的權利。總之,獨立董事的選任程序,必須適合我國的具體國情,離開了我國特定的現實環境去選擇和設計規則是危險的。
  3.獨立董事在董事會成員中的比例太低。獨立董事作用的有效發揮,是建立在其在董事會中具有明顯的群體優勢和表決權優勢基礎之上的。盡管《指導意見》對上市公司董事會成員中獨立董事的比例作了強制性規定,“在2002年6月30日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事會成員中應當至少包括1/3獨立董事。”(注:中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第1條第3款。)但與國外的獨立董事比例相比,我國獨立董事仍屬于弱勢群體。根據經合組織(OECD)1999年的調查顯示,獨立董事占董事會的比例,美國為62%,英國為34%,法國為29%。而《財富》雜志統計的美國公司1000強,董事會的平均規模為11人,其中獨立董事就達到9人。(注:林凌、常城:《獨立董事制度研究》,載《證券市場導報》2000年9月號,第17頁。)這些數據表明了獨立董事在英美公司董事會中的優勢地位。
  也許《指導意見》注意到了這一點,因而該意見第5條第2款規定,“如果上市公司下設薪酬、審計、提名等委員會的,獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。”但問題就在于“如果”二字,如果上市公司董事會下不設上述三個委員會,獨立董事在董事會的比例就占不到1/2以上,獨立董事在董事會中就更像“顧問”的作用。因為獨立董事不占董事會成員的多數,又屬于沒錢的管有錢的狀況,其作用的結果可想而知。
  (二)獨立董事與監事會的職權相沖突
  我國屬于大陸法系國家,在公司內部權利機構設置上,《公司法》規定在股東(大)會之下并行設立董事會和監事會兩個機構,董事會專事經營決策,而監事會則負責監督。這說明在現有的公司治理結構中,已存在對公司董事會進行監督的專設機構,如果再引入獨立董事這樣一個新的外部監督力量,勢必在職能、權利方面與原有的監事會之間產生沖突。遺憾的是,《指導意見》顯然對此關注不夠。
  我國《公司法》第126條規定,監事會行使下列職權:(1)檢查公司的財務;(2)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督;(3)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;(4)提議召開臨時股東大會;(5)公司章程規定的其他職權。而《指導意見》第5條第1款規定,獨立董事除具有《公司法》及其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還具有以下特別職權:(1)重大關聯交易應由認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;(2)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;(3)向董事會提請召開臨時股東大會;(4)提議召開董事會;(5)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;(6)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。此外,獨立董事還就提名、任免董事、聘任或解聘高級管理人員、可能損害公司和中小股東權益的事項及公司章程規定的其他事項發表獨立意見。
  看來,《指導意見》賦予獨立董事的職權基本上包括了監事會的職權,而且比其更大。這種制度設計的“雙軌制”,弊端顯而易見:其一,我國的公司治理結構與獨立董事制度并不融合,《公司法》中也并未規定獨立董事的職權。《指導意見》賦予獨立董事很大的權利,在一定程度上扭曲和模糊了現行的公司內部權利架構。其二,按照制度經濟學的觀點,制度設計的功能在于合理界定權利的邊界,只有權利界限清楚,責任才能明確,才能降低制度運作的成本,減少外部效應。但目前我國上市公司存在兩個監督力量——獨立董事和監事會,那么出于“搭便車”的心理,兩個機構之間相互扯皮、推諉很可能使監督績效降低為零。(注:參見羅培新:《冷眼看獨立董事》(上),載《金融法苑》2000年第12期,第55頁。)其三,從表面上看,在當前監事會處于弱勢的情況下,獨立董事行使職權不會與監事會產生矛盾。但如果獨立董事行使職權不符合大股東的意愿,在大股東控制下的監事會很可能成為其對抗獨立董事的棋子。因為監事會的職權是《公司法》規定的,其法律地位高于獨立董事。這樣,獨立董事要么辭職走人,要么形同虛設。
  (三)獨立董事的激勵機制不健全
  為了激勵獨立董事發揮功效,《指導意見》第7條第5款明確了“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼”,從經濟的角度對獨立董事的勞動價值予以了肯定。但其中又規定,“津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過并在公司年報中進行披露。”這就可能帶來以下問題:首先,缺乏統一的津貼標準將會挫傷獨立董事特別是小公司獨立董事的積極性,因為不同規模、不同經濟水平的上市公司,其給予獨立董事的津貼肯定不一樣,但獨立董事們付出的勞動卻是大致相同的,長此以往,小公司獨立董事的積極性可能會受挫。其次,強有力的報酬激勵可能在效果上適得其反。如果獨立董事在經濟上依賴于公司所給的報酬,其獨立性就可能受到影響以至削弱。當公司經營狀況良好且獨立董事的報酬頗豐時,獨立董事可能會為保住自己的職位而在一些關鍵性或有爭議的問題上依附于董事會,不發表獨立意見。這樣獨立董事的價值無從體現。最后,退一步說,報酬激勵可能對獨立董事并不重要。他們都另有職業且多為專家學者,一般而言,其往往視聲譽為生命。一旦他們在上市公司中表現出應有的獨立和客觀,無形中將極大地保護和提升其聲譽,對他們來說,這比“適當的津貼”要重要得多。
  (四)獨立董事的法律責任缺失
  有職權就應當有相應的義務和責任。但《指導意見》在規定了獨立董事如何行使權利的同時,卻無與之相對應的法律責任的規定。只是在第7條第6款簡單地提及,“上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。”從目前已經聘請獨立董事的上市公司披露的信息來看,也沒有涉及獨立董事可能承担的法律責任問題。甚至獨立董事們對其職務的責任尚缺乏足夠的認識,著名經濟學家吳敬璉先生曾在《中國新聞60分》節目中坦言:“當初在某些公司担任獨立董事時對獨立董事的職責理解還不夠充分。”(注:李哲、董海峰:《獨立董事制度:在中國現實下的再思考》,載《法學》2001年第7期,第60頁。)而在國外,一旦決定當獨立董事就馬上去買保險,因為獨立董事承担的責任重大,以致于英國公司治理專家驚呼獨立董事被責任和壓力弄得神經緊張(注:Anonymous:UK non-executive directors burdened by new workloads,Financial Management,Mar2001,p38.)。最終導致獨立董事承担法律責任的原因有二:其一是主觀上被收買,幫助公司大股東和管理層從事違法行為;其二是本人知識構成和判斷能力有限,并未意識到自己的行為會導致違法的后果。但法律是不區分主觀和客觀的,因此,國外獨立董事承担責任的情況十分普遍。據美國《幸福》雜志1993年對500家大公司的501位獨立董事的調查顯示,有50%的獨立董事曾在任期內被提起訴訟。(注:李曉峰:《獨立董事法律地位研究》,http://www.law-star.com。)如果我國管理層對此問題予以回避或者不作具體規定,將很難保證獨立董事能客觀、公正地行使職權。
  二、完善我國獨立董事制度的幾點對策
  (一)建立科學、嚴格的獨立董事選任規則
  首先,要嚴格規定獨立董事的任職條件。在消極任職資格條件方面,筆者認為,除《指導意見》所列舉的幾項之外,我國至少還應當對以下兩點作出補充規定:(1)與公司董事、經理沒有密切的私人關系(如師生關系、同學關系、曾經的同事關系等);(2)不是公司的一個重要的供應商或者消費者(必須界定交易額,如直接或者間接與公司之間發生10萬元或者20萬元人民幣以上的交易)。這樣,確保被選任的獨立董事真正具有“獨立性”。在積極任職資格條件方面,為保證獨立董事勤勉盡職,我國應當限定獨立董事任職的最多數量,并且還應對其工作量作進一步地細化規定。對此,美國的做法可供我們借鑒:1998年11月,在由全美公司董事協會(NACD)組織的有30位公司治理專家參加的專題研討會上發表了兩項著名的指導方針:第一,對他們所任職的每一個董事會而言,非執行董事至少安排4次完整的40小時的周服務;第二,高級執行董事任職不得超過3個董事會,包括自身的公司在內。退休的執行董事和職業的非執行董事任職不得超過6個董事會。(注:羅培新:《冷眼看獨立董事》(下),載《金融法苑》2001年第2期,第57、58頁。)
  其次,要建立合理的獨立董事選任程序。獨立董事由誰提名決定著他們將代表誰的利益,以何種立場去作出判斷和行事,這是選任制度的關鍵。在美國,有一些市場中介組織專門負責為公司遴選獨立董事的候選人;英國則設立“促進非執行董事舉用委員會”(PRONED),從事獨立董事的推薦工作。(注:Mark Latham,孫經偉譯:《一種負責治理的“監督者”》,載《外國經濟與管理》1998年第10期,第30~33頁。)為此,有人建議在我國,由董事會層次設立大部分或全部由獨立董事組成的提名委員會,進行獨立董事候選人的選擇、資格審查等提名工作。(注:閆海、陳亮:《獨立董事制度研究》,載《華東政法學院學報》2001年第4期,第27頁。)確實,這種主張可以使被選任的獨立董事超然于公司大股東和董事會,從而在工作中表現出應有的客觀和公正,但遺憾的是它沒有解決首次聘任獨立董事以組成提名委員會時的操作程序問題。筆者認為,較為合理的做法是嚴格按照獨立董事的任職標準,由那些不在董事會中担任董事職務的股東們或者其代言人(可以先由其中幾個較大的股東提名)推薦獨立董事候選人,報股東大會選舉通過。其后,由獨立董事組成提名委員會提名新任獨立董事。同時,為了避免大股東利用資本優勢操縱股東大會,阻礙獨立董事任職的通過,建議在投票表決時強制性地規定采用累積投票制,以維護廣大中小股東的利益。
  再次,適當提高獨立董事在董事會中的比例。獨立董事在董事會中到底需要占多少比例才能形成一個有實質作用的力量,目前尚缺乏實證性的研究結論。在國外,尤其是英美國家,往往通過在董事會中設立職能委員會來最大程度地發揮獨立董事的作用,而且職能委員會多由獨立董事組成。據美國1993年所作的一項調查報告顯示,在紐約證券交易所上市的公司中,有審計委員會的公司占98.5%,有報酬委員會和提名委員會的公司分別占95%和60%。審計委員會和報酬委員會的全體成員以及提名委員會中的80%的成員均由獨立董事組成。(注:孫永祥:《所有權、融資結構與公司治理機制》,載《經濟研究》2001年第1期,第50頁。)應該說,職能委員會的存在對于獨立董事很好地發揮作用是非常有益的。它使獨立董事對公司事務的參與更多;有利于委員會內的獨立董事之間及內部董事與獨立董事間的交流;它創造了一些條件,使獨立董事能夠相互就公司的關鍵問題交換意見,并形成判斷。筆者認為,我國可以借鑒國外的做法,規定我國上市公司應當設立審計委員會、報酬委員會和提名委員會等重要的職能委員會,并且最好全部由獨立董事組成。這無疑將促使我國上市公司獨立董事切實發揮其應有的作用,并進而改善有關公司的治理。
  (二)合理界定獨立董事與監事會的職權
  獨立董事制度的建立,必須使得獨立董事的功效與我國現行的公司治理結構進行“無縫接入”,既發揮獨立董事的功效,又避免職能上的沖突和無人負責的尷尬局面。鑒于我國《公司法》在總體上采取了大陸法系的框架,而對《公司法》中規定的組織機構體系進行改變在目前又無現實的可能,筆者建議從以下兩個方面來理順獨立董事與監事會的關系:
  一方面,由于《公司法》已就監事會制度作了明文規定,那么就應當著手提高監事會的職權和細化監事會的工作內容,以強化監事會的法律地位,從而改變目前監事會可有可無的虛化境地。因此,我們可將監事會的職能和工作重點定位于對公司財務的全面監督,并賦予其必要的知情權、調查權、召集緊急股東大會權、代表訴訟提起權等。在對監事會進行改造的過程中,我們還可考慮吸收獨立董事制度的某些優點,設立獨立監事,對獨立監事的任職資格、權利義務和法律責任等問題作出明確規定(注:《日本商法典》對“獨任監事制度”的規定可資借鑒,參見侯水平:《日本公司經營者監督制約制度介紹》,載《經濟研究》1997年第1期,第28頁;[日]末永敏和:《現代日本公司法》,人民法院出版社2000年版,第73頁。),以形成公司內部的相應的制衡機制。
  另一方面,可將獨立董事的職權集中在對公司內部董事和經理人員的業務監督以及參與公司決策。獨立董事應當對內部董事和經理人員的薪酬、關聯交易、自我交易等問題享有決定權,并有權就執行董事和經理人員的業績評價、利潤分配、虧損彌補、增減注冊資本以及發行公司債等發表獨立意見,以期能使公司在這些重大問題上形成科學的判斷。當然,也可以發揮獨立董事在公司財務的審核和控制方面與監事會進行協作的作用。(注:徐子桐:《獨立董事與監事會的關系架構》,載《法學》2001年第7期,第63頁。)因為如果考慮到獨立董事可以為公司帶來多樣化的思維角度,那么就不應當將獨立董事的職權僅僅局限于監督方面。同時,為了提高獨立董事法律地位,建議由《公司法》就獨立董事的上述職權作出明確規定。
  (三)健全獨立董事的激勵機制
  筆者認為,完整的獨立董事激勵機制應包括兩個方面:一是聲譽激勵機制。因為聲譽資本在董事會的勞動力市場上客觀存在并且具有十分重要的地位,如果獨立董事在上市公司中盡職盡責,無疑將極大地提高他們的聲譽,并拓展他們的未來市場。因此,聲譽機制將激勵獨立董事去監督內部董事和經理人員。在市場經濟發達國家,已經有了專門對公司高級管理人員經營績效進行評估的機構,其組織形式類似于會計師事務所。而目前,我國職業經理階層遠未建立,企業家資源奇缺。相應地,獨立董事也缺少市場化條件下企業經營管理的經驗,獨立董事本身的“商譽”體系幾乎不存在。在這種情形下,成立“獨立董事協會”之類的自律性組織,通過協會建立獨立董事評價體系,規范獨立董事執業行為,將不僅有利于獨立董事客觀、公正地履行職責,而且有利于促進職業管理人的市場化建設。二是報酬激勵機制。獨立董事不能在經濟上依賴于當董事的報酬,但考慮到獨立董事的工作獨立并需負相當的責任,應當支付給他們相當于專業人員的報酬。國外的典型做法有三種(注:羅培新:《冷眼看獨立董事》(下),載《金融法苑》2001年第2期,第57、58頁。):第一,固定報酬。如美國大公司獨立董事每年從董事會領取固定數量的津貼,一般在3000~5000美元以內。此外,獨立董事每參加一次董事會還能得到一些額外津貼。第二,延期支付計劃。獨立董事固定津貼的一部分(通常為1/4)會自動存入延期支付戶頭,在獨立董事退休或離職時以公司普通股票的形式支付。第三,股票期權。除向獨立董事支付固定報酬外,還支付股票期權。在我國,可以考慮采取固定報酬與股票期權相結合的方法。但在具體實施過程中,為了保證獨立董事的獨立性,獨立董事的股票期權方案應當不同于內部董事和經理的股票期權方案,而其報酬發放則可由獨立董事協會統籌安排,證監會監督發放,用于發放報酬的資金主要來源上市公司上交的獨立董事經費和證券交易所從印花稅中提取的一定比例資金。
  (四)明確獨立董事的法律責任
  獨立董事的法律責任大體上可分為民事責任和刑事責任。獨立董事的民事責任應包括:(1)對公司的責任。獨立董事因怠于行使職權,如明知內部董事有違法行為而不予揭露等,致使公司利益受到損害的,應當和有關人員一起向公司負連帶賠償責任。(2)對股東的責任。如股東對獨立董事提起訴訟,其所訴屬實,則獨立董事對于起訴股東因此訴而受的損害負賠償責任。(3)對第三人的責任。獨立董事履行職務時,如因違法行為而致他人受損害的,應與公司共同對第三人負連帶責任。不過,由于目前我國上市公司獨立董事作出判斷所依據的信息主要來源于公司管理層,管理層有可能提供不完全的或者歪曲的信息。如果規定獨立董事與內部董事承担相同的法律責任,將會造成選任上的困難,或者即使勉強出任卻事事保守謹慎,反而不利于公司發展。因此,獨立董事的責任應與內部董事有所區別。可考慮的辦法是:第一,為獨立董事投保責任險,以減輕獨立董事的責任,但獨立董事的欺詐或不誠實等應排除在保險范圍之外;第二,規定獨立董事的免責事由,對獨立董事非故意或過失造成公司和股東利益的損害,應免除法律責任。至于獨立董事的刑事責任可以比照我國《刑法》、《公司法》、《證券法》中關于董事、經理刑事責任的規定,作出相關規定。
  
  
  
浙江社會科學杭州94~98D413經濟法學、勞動法學文杰20022002在上市公司中引入獨立董事制度,完善公司治理結構,是目前公司法研討的熱點問題。證監會為此專門發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。但并不意味著一旦有了獨立董事制度,公司治理的各種問題就會迎刃而解,證監會頒布的意見中對獨立董事的任職條件、職權范圍、激勵機制、法律責任等方面的規定還存在諸多問題,有必要進一步規范和完善。獨立董事/獨立性/公司治理結構文杰,男,1976年生,武漢大學法學院博士生,武漢 430072。 作者:浙江社會科學杭州94~98D413經濟法學、勞動法學文杰20022002在上市公司中引入獨立董事制度,完善公司治理結構,是目前公司法研討的熱點問題。證監會為此專門發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。但并不意味著一旦有了獨立董事制度,公司治理的各種問題就會迎刃而解,證監會頒布的意見中對獨立董事的任職條件、職權范圍、激勵機制、法律責任等方面的規定還存在諸多問題,有必要進一步規范和完善。獨立董事/獨立性/公司治理結構
2013-09-10 21:39

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