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“中國公司治理原則”問題筆談
“中國公司治理原則”問題筆談
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  中圖分類號:F270 文獻標識碼:A 文章編號:1001-4667(2001)01-0001-10
  中國公司治理原則——世界潮流與企業改革的呼喚
  南開大學國際商學院院長 李維安
  一、國際性的前沿課題:公司治理
  近年來,作為經濟實體的現代公司的治理問題和實踐,已成為越來越多國家經濟政策的興趣點和一個世界性的研究課題。在中國,它是被作為“公司治理結構”和“法人治理結構”來進行研究和實踐的。在十五屆四中全會上,江澤民總書記提出把健全法人治理結構作為建立現代企業制度的核心,最近召開的十五屆五中全會又強調,健全法人治理結構是深化國企改革的一項重要任務。這表明國企脫困后將進入公司治理改革的新階段。公司治理改革不僅有助于解決國有企業在現代企業制度實踐中出現的“翻牌化”等問題,而且也為民營、鄉鎮企業等各類企業規范化的公司制改革提出了新的要求。但是,值得注意的是,目前僅僅把公司治理作為“三會”(股東大會、董事會、監事會)的治理結構來實踐,有可能會出現現代企業制度改革中的新的“空洞化”,甚至有可能導致國企改革的倒退。同時,伴隨改革的實踐,在公司治理研究上,經濟學者們正在提出或探索基于“委托—代理關系”或“剩余索取權配置”的公司治理理論;法學學者們則在研究和探討具有穩定性和強制性的公司法的修改。但是,在國外特別是發達國家,關于公司治理的研究已經進行了幾十年,并且已經建立起了較為完善的治理結構,那么為什么在這些國家對于公司治理的研究仍然是相關學者、實業界和政府部門的一個熱點問題呢?原因在于,治理結構遠不能解決公司治理的所有問題,有效的公司治理不僅需要一套完備的公司治理結構,更需要若干具體超越結構的治理機制的有效運作。企業改革實踐最需要的公司治理實務仍是一個空白。所以,如何防止出現現代企業制度改革中新的治理結構“空洞化”、建立與完善公司治理實務,已經成為目前公司治理研究的核心內容。公司治理原則在全球范圍內的興起,充分說明合理的公司治理原則已經成為有效的公司治理機制的基本保障。
  二、公司治理實務指南:公司治理原則
  隨著全球經濟一體化的發展和世界經濟環境的變化,許多國家與組織都清楚地認識到,良好的公司治理既需要國家通過強制性的法規對治理結構進行規定,還需要制訂與市場環境變化相適應的、具有非約束性和靈活性的公司治理原則。廣義的公司治理原則包括有關公司治理的準則、報告、建議、指導方針以及最佳做法等。從根本上講,公司治理原則是改善公司治理的標準與方針政策,也是公司管理層次的實務原則。它可以幫助政府對有關公司治理的法律制度與監管制度框架進行評估與改進,對股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構提出指導和建議。
  自1992年英國的《Cadbury報告》制訂以來,眾多國家與組織的公司治理原則紛紛出臺,其中既包括發達國家和地區,也包括許多新興市場國家。從這些公司治理原則中可以看到,雖然經濟與市場的全球化與一體化使得各種公司治理模式呈現出強烈的趨同化趨勢,但它們畢竟根植于各國不同的法律、規范及社會價值中,適應于特定組織的特征、需要與發展階段,并隨著組織自身的成長與外部環境的變化不斷進行改進。
  據統計,目前世界上已出臺各類公司治理原則約80多個,這還不包括象英特爾、通用汽車等眾多大型國際化公司所制訂的董事會準則。總的來說,公司治理原則的制訂者可以歸納為以下幾種類型,如表1所示。
  表1 公司治理原則的類型:制訂主體的比較
制訂主體      特點及目標                實例         促進其成員國公司治理與企業經營  經濟合作與發展組織(OECD)、國際公司治理網絡國際性組織    的良好標準形成,建立能夠使這些  (ICGN)、英聯邦公司治理協會、歐洲政策研究中心         標準得到提升與推廣的制度     (CERS)、歐洲證券商自動報價協會(EASDAQ)、歐洲                          證券商協會(EASD)以及國際性股東協會等政府與各類         政府直接參與制訂或中介組織制訂  德國(聯邦司法部)、意大利(財政部)等中介組織機構投資者    規范其投資的公司         美國的教師保險及年金協會(TIAA-CREF)、美國加                          州公職人員退休系統(CalPERS)等金融機構:證券         管理與規范上市公司        《Cadbury報告》由倫敦證券交易所參與制訂交易所和銀行企業       規范自己的治理行為        通用汽車公司、通用電氣公司、英特爾公司、道·瓊斯                          公司等
  (一)國際性組織的比較 為了改善其成員國的公司治理結構,OECD于1998年4月成立了一個根據世界各國的公司治理經驗和理論研究成果制訂公司治理結構的國際性基準的特設專門委員會,并于1999年正式擬定了包括五條原則和22條細則的《公司治理原則》草案。
  1998年4月,英聯邦公司治理協會制訂了《英聯邦公司治理協會指導方針》。與OECD公司治理原則相比,英聯邦指導方針特別有助于幫助新興經濟和轉軌經濟國家的企業改革,重點包括私有企業和國有企業兩個方面,并相應地提出了商業倫理與腐敗問題的治理。
  歐洲股東公司治理協會是歐洲股東協會的聯合會,為了維護股東價值長期最大化,該協會在2000年初制訂了由11條建議性原則組成的《歐洲股東公司治理2000年準則》,內容包括股東的權利、收購與防范規范、信息權力、董事會的作用等。
  在以上三個國際性組織制訂的公司治理原則中,對于維護股東的權利、信息披露和董事會責任的規定內容基本相同,但重點各有所側重。OECD更加強調利害相關者和董事會的作用,英聯邦比較側重于董事會的領導藝術和倫理道德,尤其是對國有企業有專門的研究;歐洲股東協會強調“一股一票”是投票權的基礎,支持使用電子設備來提高效率,為此提出應該建立有效的代理投票系統。具體比較如表2所示。
  表2 三個典型國際性組織制訂的公司治理原則比較
組織名稱  原則名稱    制訂時間      內  容         特  點                   股東的權利:股東平等待遇;OECD    《OECD公司治  1999年   利害相關者的合法權利;信息  更加強調利害相關者和董事會的作用      理原則》          披露;董事會職責      《英聯邦公司治                      有助于新興經濟和轉軌國家的企業改英聯邦公司 理協會指導方  1998年4月 包括董事會、股東權利、利害  革,提出商業倫理與腐敗問題的治理,治理協會  針》            相關者權益等         側重于董事會的領導藝術和倫理道德     《歐洲股東公司       包括股東的權利(投票權和審歐洲股東公 治理2000年準  2000年初  批主題權)、收購與防范規范、 強調“一股一票”是投票權的基礎,司治理協會 則》           信息權力、董事會的作用等   支持使用電子設備來提高效率
  (二)機構投資者和證券交易所的國際比較 隨著資本的國際化流動,投資者越來越關注上市公司的治理結構和機制問題,上市公司是證券市場的基礎,而公司治理是上市公司的基礎,公司治理的狀況從根本上決定著上市公司的質量和發展水平。因此,世界上許多重要的證券交易所越來越關注公司治理機制,資本市場比較發達的美國等國家紛紛制訂有關原則或準則以規范和管理上市公司。美國的民間投資機構近年來先后發表了5個關于公司治理的報告,顯示出對這一問題的高度重視。
  在投票權方面,CalPERS、布魯塞爾股票交易所和倫敦股票交易所堅持“一股一票”制原則,TIAA-CREF也反對任何代表某一特殊利益的董事以及選舉董事時的累積投票做法。在董事會成員方面,比利時布魯塞爾規定一般不超過12人。在董事長和首席執行官(CEO)兼任方面,倫敦股票交易所規定二職合一應公開說明,而CalPERS不支持把董事長與CEO職位分離,除非董事會支持;倫敦股票交易所還設置了監督委員會強化董事會的監督職能,規定年報應分兩部分披露等。董事會中非執行董事的人數應占有一定的比例是各投資機構的普遍做法。
  (三)政府與各類組織 目前世界上已有幾十個國家制訂了公司治理原則。德國、荷蘭等采取雙層董事會的國家主要對監事會進行了重點的描述。如德國認為監事會應該滿足以下要求:監事會成員應是有能力和可靠的專家;管理層和監事會不能交叉任職等。介于單層董事會和雙層董事會之間的日本在公司治理原則中也規定了3條有關監事會的原則,如在監事會中設置獨立監事并廢除對現行社外監事的5年任期的規定,在董事會內部設置由外部董事構成的監察委員會以強化董事會的事前監督職能。
  采取單層制董事會國家的公司治理原則同OECD的治理原則相近似,如瑞典對股東大會的作用、公司交易估價、利益分配等內容作了重要闡述,法國著重研討了董事長與CEO的兼任和公司管理人員的薪酬與期權的披露兩個問題。發展中國家的公司治理原則內容主要集中于股東大會和董事會問題上。
  韓國、墨西哥、馬來西亞、南非的公司治理原則涉及了股東大會的重要性,其中韓國、馬來西亞對股東大會及股東權利進行了詳細的規定。在董事會方面,大部分發展中國家在公司治理原則中都明確指出了董事會的具體職責,巴西強調董事會選舉、罷免、監督和控制管理層的責任。墨西哥規定了董事必須投入時間和精力的事項,南非指出了董事的倫理道德標準等。對于董事會規模,大多數發展中國家在公司治理原則中沒有統一的規定,巴西、墨西哥規定了參考人數。多數國家的公司治理原則中都提出了要在董事會中設置若干內部委員會,如提名委員會、審計委員會、報酬委員會等,并要求非執行董事在專業委員會中占有較高的比例。此外韓國、南非等國家還在公司治理原則中提到了利害相關者在公司中的作用問題。
  (四)單個企業 公司治理原則的宗旨是指導企業的具體經營管理,幫助企業增強市場競爭力。因此在發達國家,一些大型公司也制訂了自身的公司治理原則,如通用汽車公司、通用電氣公司、英特爾公司、道·瓊斯公司等都先后發表了本公司的公司治理指引、公司治理最佳做法等,以增強公司的透明度,在資本市場上樹立良好的形象,取信于投資者。其中,通用汽車公司的公司治理準則尤其具有規范性和影響力。該準則強調利害相關者的利益,還對董事會的規模、董事合適的退休年齡、任期限制、董事會與高層管理者之間的關系、會議議程、委員會的事宜進行了具體的規定與說明。
  通過對眾多公司治理原則進行不同層面的比較,可以得出以下幾點結論:
  1.制訂公司治理原則是全球的普遍做法 近年來在經濟全球化的背景下,越來越多的機構投資者實施跨國投資戰略,由于各國的政治、經濟環境及歷史文化背景存在著較大的差異,機構投資者在實施跨國投資戰略時,必須考慮這些因素。而每個國家的公司治理制度都是在一定的背景下和根據自身的具體環境制訂的,也都突出了自身的特色。因而機構投資者都倍加關注各國公司治理結構和機制的具體情況。在這種背景下,無論是發達國家,還是發展中國家,制訂適合本國國情的公司治理原則是積極有效的做法。
  2.治理原則從宏觀轉向微觀 如前所述,公司治理原則是改善公司治理的標準與方針政策,也是公司管理層次的實務原則,它既可以幫助政府對有關公司治理的法律制度與監管制度框架進行評估與改進,也可以對股票交易所、機構投資者、公司提出指導和建議,有利于提高經濟績效和增強企業的競爭力。從公司治理原則的國際比較來看,每個公司制訂自己的公司治理原則或準則是一種必然的趨勢。
  3.公司治理原則中董事會的核心作用日益重要 作為公司最高決策機構和行使事前事中監督職能的董事會在公司發展中的作用日益突出,相對于外部市場的作用,更具有超前性和主動性,對于一個企業來說,董事會的效率非常重要。然而,目前各國公司董事會的效率低下也是不爭的事實,今后董事會的改革與建設將成為公司治理原則的主題。
  4.治理文化的建設勢在必行 公司治理是關于權利配置的制度安排,公司治理的效率不僅僅取決于法律、章程等正式性制度,而且公司的經營宗旨、理念、組織氛圍、員工的認同感、歸屬感等非正式制度也影響著公司治理的效率,我們把這種非正式制度稱為“治理文化”。在公司運營過程中,各方利益主體的不同文化相互交織相融,形成公司的特定治理文化。積極向上的、相互協調合作的和嚴格自律的、良好的公司治理文化將有助于提高公司治理效率和增強公司的國際競爭力。
  三、中國企業發展的迫切需要:中國公司治理原則
  在2000年1月召開的“中國國有企業公司治理國際專家會議”上,OECD的代表就有關OECD公司治理原則及其在中國的意義進行了探討。我們認為,雖然OECD的公司治理規則具有一定的普遍意義,但是和中國的經濟現實還是有著不小的差距。在充分醞釀和研討的基礎上,在有關部門的支持配合下,遵循國際規范化的做法和結合中國具體的國情,我們研究制訂了《中國公司治理原則(草案)》。
  (一)《中國公司治理原則(草案)》的內容及其特點(注:《中國公司治理原則(草案)》及其他相關內容將于2001年初由中國財政經濟出版社出版。) 該原則由6章31條組成,主要內容包括股東權力的維護、董事會的權責、監事會的監督職能、管理層的約束與激勵、利害相關者的利益、信息披露等。在結構上,中國公司治理原則分兩大部分:一部分為公司治理原則,即正文;另一部分為公司治理原則說明,它是對公司治理原則進行的解釋性說明和支持性意見,幫助閱讀者、使用者理解與操作。具體內容詳見表3。
  表3 《中國公司治理原則(草案)》內容
  章名      條數        主要內容股東權益       6  基本權利,重大事項決策與監督,股東大會,控制權變化的信息披露,股東訴訟董事會的責任與效率  7  董事會的戰略指導與監督職能,規模,職工和中小股東等代表,獨立董事,專業委              員會,董事會與總經理之間是委托代理關系,董事成員的要求與激勵監事會的監督職能   4  監事的獨立性、來源、產生和雙重投票權,監事會的評估,監事會的權利及實施,              監事會與審計委員會管理層的約束與激勵  4  管理層職責,管理層報酬,激勵,監控職能              利害相關者為主體的共同治理機制,利害相關者的平等待遇,維護債權人及其他利害相關者的利益   5   投資人的利益,尊重職工等其他利害相關者的意志并維護其正當權益,激勵利害              相關者為公司長期績效的提高而努力信息披露       5   真實、準確、完整、及時地披露全部重大問題的有關信息,披露信息內容,披露信              息標準,披露信息的審計,披露信息途徑、渠道、技術保障
  公司治理原則是一種規范,雖然不具備強制性,但對各類型的公司均具有指導意義。公司治理原則并不謀求替代或否定有關的法律法規,而是與有關法律法規相輔相成,共同為建立有效的公司治理模式發揮作用。《中國公司治理原則(草案)》具有如下特點:
  指導性——指導性而非強制性的規范;
  實務性——介于公司治理理論、法規之間的具有操作性和管理實踐意義的原則;
  前瞻性——考慮中國公司治理的特點和現狀,并充分考慮發展趨勢,具有一定的前瞻性;
  動態性——隨著公司治理理論和公司治理實踐的發展而動態地調整、完善和補充;
  普適性——普遍適用于上市和非上市公司,及一切希望實現企業治理績效的企業。
  (二)《中國公司治理原則(草案)》的創新之處
  1.實現了從公司治理理論到公司治理實務的突破、從強制實施到靈活選擇的突破 《中國公司治理原則(草案)》(以下簡稱《原則》)作為公司治理實務的指針,實現了從經濟學者們提出或探索的公司治理理論到企業改革實踐最需要的公司治理實務的突破。《原則》在充分考慮與公司法等法律、法規相互協調作用、相輔相成、互相補充的基礎上,突破了法律、法規強制性的框架,以非強制性、指導性和極具靈活性和實施彈性的姿態出現,可以使各類公司在充分考慮自身情況、特點的基礎上,靈活地選擇《原則》中適合自己的部分或條款,使公司在保持自身特色的基礎上最大程度地共享和吸收世界先進的公司治理理念、原則和做法。
  2.把公司治理的普遍性與中國具體國情相結合 《原則》緊密結合中國國情,借鑒其他國家經驗,規范、完善中國公司治理的制度與做法,并在條款中予以規定。如在《原則》條文中規定“允許主要債權人進入董事會”,就是考慮到我國銀行等金融主體作為直接利益相關者投入了資本貨幣,承担了經營風險,而沒有有效參與公司治理的途徑這一現實問題,并借鑒日本、德國等國家公司治理原則的經驗,在我國公司治理原則中制定規范,使銀行等主要債權人可以通過進入公司董事會等途徑,發揮其共同治理的作用。既保障了債權人的利益,又促進了有效的共同治理機制的建設。
  3.提供一系列新理念、新做法,對公司法進行了有益的補充 《原則》提出了一系列新理念、新觀點,如在強調企業與社區的利益協調時,提出了“綠色管理”的新概念等等,從而賦予企業經營以新的內涵。另外還提出了一些新做法,如在股東權益方面提出利用現代信息技術,為股東遠程親自參與股東大會提供方便條件;在利害相關者方面,針對股東的平等待遇,建議實行累積投票權、中小股東的股東大會召集請求權和召集權及股東表決排除制度等等,這些都對公司法作出了有益的補充,也可為進一步完善公司立法提供參考。
  公司治理原則——國企改革的“臨門一腳”
  中國經濟體制改革研究會副會長 楊啟先
  關于加入WTO以后中國企業的發展與公司治理原則的問題,在當前有著非常重要的現實意義,它關系到我國國有企業改革能否深入到底以及企業未來的生存與發展。從這一點說,李維安教授主持制訂的《中國公司治理原則(草案)》很有意義。
  國有企業的改革從改革開放至今已經進行了20多年,如果從1958年算起已經進行了40多年,但到現在為止,國有企業問題并沒有解決,最主要的體現就是國有企業效率比較低下的癥結至今沒有改善。有資料顯示,2000年上半年國有企業的效益很好,利潤增加了1.1倍,也就是850億元,但這主要是用靜態法來比較的,也就是說,用國有企業原來虧損的數量減去其中現在不虧損的數量,但這僅是就過去虧損的企業現在不虧損而言,而有些原來不虧損的企業現在虧損了則往往沒有統計在內,如果都包括進去,虧損企業究竟減少多少并不清楚,國有企業并沒有徹底擺脫困境。
  改革進行了20年,為什么國有企業還是困難重重呢?我認為國有企業改革存在四大難點:第一個是國有企業的包袱太重。國有企業的包袱不改變,對于國企來說進行改革很困難。第二個是體制、機制不合理。在體制、機制不合理的情況下,即使減了包袱還會再背上,體制、機制是減負的根本。第三個是觀念問題。到現在為止,很多人對國有企業的觀念并沒有改變,所以,很多好的機制不能夠建立、不能夠運行。很多人都不同意國有企業的制度創新,認為國有企業就是國有企業,沒有什么可以創新的。第四個是權利、利益調整難。這是最終問題所在。所謂觀念難,只是用觀念來掩蓋他的權利和利益。公司治理結構最終的目的就是權利和利益的調整,合理安排治理結構,既要照顧到各方面的權利和利益,又要符合經濟規則,還要保證企業發展。
  有這么多困難,國企改革下一步究竟該怎么辦?我認為,關鍵問題就是轉變觀念,加深認識,弄清楚企業究竟是干什么的,認清企業發展的必然規律。企業就是創造利潤和財富的,無論如何管理,無論什么所有制,無論誰辦的企業,最終都是以贏利為目標。以前國有企業搞不好,關鍵問題在于管得太死。經濟學家是按照規律辦事的,如果大家都按照規律辦事,問題就好解決了。
  回顧國有企業的改革歷程,從“放權讓利”開始,到承包制,到轉換經營機制,再到制度創新,都沒有根本解決問題,就是因為我們對改革中的一系列問題認識都不深刻。現在雖然在有些問題的認識上基本統一了(如制度創新是否從產權改革開始,制度創新是否實行公司制,制度創新、公司制是否進行多元化)。但公司制究竟怎么運行,也就是現代公司的治理問題仍沒有解決。
  十五屆四中全會提出,把健全法人治理結構作為建立現代企業制度的核心,但公司治理結構的建立并不能徹底解決問題。因為如果只有形式上的治理結構,而沒有一個科學的、合理的、有效的公司治理機制,公司的組織者、決策者、經營者、監督者不能夠全面到位,并且互相形成一種既協作、又制衡的關系,則公司制很難運轉起來。我認為,公司治理原則應該是一個途徑。通過制訂中國公司治理原則,以公司治理實力準則的形式規范企業行為,有利于在所有者、經營者之間形成有效的制衡,有利于實現有效的公司治理機制,較好地解決政企關系、黨企關系、勞企關系問題,從而實現企業的發展。
  所以,公司治理原則這個問題非常重要,它也許是國有企業現在最關鍵的問題,或者說是“臨門一腳”,最后問題的解決就在于此。當然,要解決的問題非常復雜,不僅涉及國有企業本身的問題,還涉及國有企業之外很大一部分制度的改革。無論如何,中國公司治理原則的制訂是一件非常有意義的事情。
  公司治理原則——企業發展的迫切需要
  北京標準咨詢公司董事長 劉紀鵬
  繼法人財產權之后,建立、健全公司治理結構將成為大公司改革的第二個熱點問題。當前,如何認識中國的公司治理問題、國有企業到底如何真正擺脫困境是一個非常具有挑戰性的課題。研究治理結構問題,應該和中國的問題結合起來,《中國公司治理原則(草案)》的研究制訂可以說在中國破題了。
  一、當前制訂中國公司治理原則的意義
  李維安教授主持制訂的《中國公司治理原則(草案)》有非常重要的意義:
  首先,抓住了國際的經濟潮流,抓住了熱點現象,是我們在加入WTO以前,中國公司的需要,是中國改革和發展當中必須解決、非解決不可的問題。從國際熱點現象來看,公司治理問題之所以成為主流,就是因為在西方的公司中存在許多撲朔迷離的現象。在經濟一體化的過程當中,國家、民族的界限可能會被打破。各國往來之所以更加順暢,就在于作為經濟主體的大公司的作用被發揮。然而,公司的現象卻很令人困惑,我們搞不清公司的主體是誰,看到的只是所有制的變化帶來了產權的困惑,所以很有必要加深對公司的認識。
  其次,是現代公司發展的需要。原始社會是氏族文化,封建社會是家族文化,計劃經濟是政府文化,市場經濟條件下,居于主導地位的是公司文化,公司左右著我們的一切。我們發現打工者反過來領導所有者,這是現代企業制度的一個標志,所有權的高度分散使得被雇用者的地位提高了。在公司對整個世界,對政治、經濟、文化等都發生影響的同時,我們如果不清楚一個很規范的公司治理結構,那么公司治理也就無從下手。
  正是在這種情況下,從國際公司治理潮流角度看,《中國公司治理原則(草案)》的價值是非常高的。李維安教授不僅看到了實踐現象,而且把它提升到理論高度,我認為這個成果是很有意義的,公司治理問題的研究可說在中國破題了。
  二、公司治理結構對中國的迫切性
  首先,對于國有獨資公司 根據嚴格的公司定義,國有獨資企業不是公司,但令人困惑的是“一人公司”在歐洲和美國重新出現了。這是為什么?在法人背后的有限責任到底與出資人的數量是什么關系?出資人的產權邊界與法人的產權邊界是如何劃分的?這些都涉及法人所有權的問題,能不能承認法人財產是獨立于出資人的財產,能不能認為股東把錢投給一個公司,他就喪失了對這部分財產的所有權,取得了一個極為弱化的股權,這將是國有企業改革的一個重大突破。
  正是由于國家担心承認法人所有權就使得國家的地位無法擺正,所以,我們現在還不承認法人所有權。不承認法人所有權就不會有真正的公司,出資人的產權邊界與法人的產權邊界就分不清。國有獨資企業今年行行脫困、省省報捷,全面實現盈利,對此,我們必須有清醒的認識,否則就會對國有企業改革的艱巨性掉以輕心。如果僅從今年國有企業的脫貧現象就認為,國有企業完全可以靠強化經營者、抓管理就能做好,無疑是不現實的。
  其次,對于民營企業 目前,民營企業的數量已有六七百萬家。民營企業的發展就是我們未來的希望,它應該充滿在競爭的每一個領域。民營企業存在著許多歷史遺留問題,其規模、數量都走到了十字路口,制度創新刻不容緩。但是,民營企業的制度創新與公司治理結構還不完全一樣,公司治理結構是在大家對公司都有一個共同認識的基礎上來探討的,如果還不是公司,或者不是市場經濟條件下的公司,甚至不是企業形態的公司,那么就很難來探討規范的公司治理結構。
  第三,對于上市公司 這也是最緊迫的。上市公司與西方的公司基本一樣,可以套用西方的治理結構,可以借鑒西方的經驗。盡管上市公司存在著種種問題,比如信息披露的不充分,內部人控制,損害小股東利益等,但這是市場經濟都會發生的現象。上市公司的緊迫性在于它的審批制度,審批制度不盡合理導致了“股票溫床”的產生,使許多劣質的上市公司橫行,直接增加了資本市場的風險。因此,對公司治理結構、原則的研究是我們進行結構調整和優勝劣汰、提高上市公司質量的一個重要步驟。公司治理問題非常緊迫,應該成為理論界、新聞界、企業界共同關注的現象。
  三、加入WTO對公司治理的需要
  我們應看到,加入WTO決不是簡單的商業貿易問題,"Trade"有交易、貿易的含義,在進入WTO的時候,人們爭論的熱點是資本問題。資本必須依附在一個組織上,這個組織就是大公司。所以,公司法人治理結構和法人所有權的作用、意義是極其深遠的,它決定了一個國家企業發展的未來。
  加入WTO,要想融入國際的潮流,就得按國際規范辦事,必須按照國際上共同遵守的公司治理原則、共同遵守的資本準則去行事,這是加入WTO的一個基本條件。因此,我們今天抓緊研究規范的公司治理原則,也是諸多重要措施的一個步驟。應該廣泛地宣傳治理結構和公司治理原則,使得各部門、各地區都能夠懂得規范,懂得國際賽場的規則,這個問題非常重要。
  我認為,中國很有必要成立有關公司治理的機構,至少是在研究方面。把象李維安教授這樣的對公司治理有貢獻的人聯合起來,形成一個研究組織很有必要。幾年以后,或者說用不了幾年,我們就能看到它的巨大意義。
  經濟體制改革、制度創新與公司治理原則
  國家計委經濟研究所研究員 常修澤
  公司治理是我國經濟體制改革和企業發展中必須解決的重大問題。與單純研究公司治理結構相比,李維安教授與他的課題組成員從公司治理原則這一更新的角度、更寬的視野、更高的層次來研究公司治理,將有助于我們進一步深入思考加入WTO以后中國企業的發展問題。通過對公司治理中實踐探索、理論創新和政府決策的關系、公司治理與體制改革的關系以及企業制度創新與公司治理的關系的探討,我們可以得出結論:當前制訂中國公司治理原則具有重要的理論和實踐意義,它為國有企業改革的進一步深化提供了某種程度上的制度保障。
  一、公司治理中實踐探索、理論創新和政府決策的關系
  中國的改革是由中央政府發動和推進的,在這個過程中,地方政府、各種所有制的企業起到了很大的推動作用。這些年的改革,可以說是底層的力量起了相當大的作用。
  最近,在研究“十五”計劃思路的過程中,我發現我國各個省、市、自治區的狀態是很不一樣的。盡管都是在中央政府的領導下,都是在黨的改革開放的路線指導下,有的省在過去20年里發展非常迅速,如果按照綜合經濟的競爭力來評價,浙江、廣東、江蘇、福建位居前列。他們的發展速度之所以快,一個很重要的原因,就是財產結構的變化。在這些省份的工業總產值中,非國有經濟的比重都已經超過了80%,其中浙江省達到了90%。事實說明,中國的改革是一個內生化的改革,來自底層的改革沖動是非常強烈的,來自底層的改革、探索也是非常重要的。理論界就應該站在全球的角度,把實踐中的問題提升到理性思維,今天的理性思維,會在若干年以后變成宏觀的決策。《中國公司治理原則(草案〉》就是理論界從實踐角度出發進行的“理性思維”,如果它能夠在解決公司治理實際問題中發揮應有的作用,推進國有企業的改革,使政府決策更加合理化,無疑是一個重大的貢獻,也體現了實踐探索、理論創新對政府決策的推動作用。
  二、公司治理與體制改革的關系
  公司治理不可避免地要涉及黨企關系、政企關系與企業內部方方面面的關系。我認為,經過20多年的改革,我們國家的改革可能會出現新的形勢:
  第一,改革進入到深水區 從改革的內容來說,過去20多年的改革主要是在競爭性領域推進的,現在壟斷性行業的改革已經提到日程,這就不可避免地要觸動計劃經濟最頑固、最堅硬的地方。也就是說,改革進入到了深水區。
  第二,改革的配套性明顯增強 中國的改革不會再停留在20世紀80年代和90年代那種單項的、松散的改革水平上,而是需要一種更加緊密的、綜合性的配套改革。這種配套,不僅包括經濟體制改革的配套,而且還包括政治體制改革等方面的配套。
  第三,改革的風險加大 因為改革包括公司治理改革會觸動原來構架中一些集團或個人的利益,風險肯定會加大,所以,應該更加注重制度性的設計。80年代和90年代經驗主義的做法是很流行的,今后的改革應該更加注重一些制度性的建設、規則性的建設。所以,從這一點來說,李維安教授和他的課題組在國內率先提出公司治理原則的問題,并且制訂了一些規范性的東西,這恰恰是下一步改革所要推出的東西,它為國有企業的進一步改革提供了某種程度的制度保障。
  三、從企業制度創新的角度來看公司治理問題
  說到底,公司治理問題是一個企業制度及企業體制的創新問題。我們現在確實面臨著創新的挑戰:第一就是新技術革命特別是互聯網的應用;第二是經濟全球化;第三是國內改革的深化。在這三個挑戰面前,我們國家的企業制度也會呈現出如下趨勢:第一,企業自身技術層面的創新與企業自身制度層面的創新的親合度會進一步增強;第二,傳統的西方國家的企業制度和東方的計劃經濟的企業制度逐漸走向融合;第三,企業經營主體的個性化、獨立化趨勢。
  加入WTO在即,我們的企業更面臨著空前的機遇和挑戰,中國公司治理原則作為當前經濟體制改革的一種探索、企業制度創新的一種全新形式更有著非常重要的意義。只有通過公司治理原則來規范企業的治理行為,從而建立起有效的公司治理機制,才能真正提高企業績效,在日趨激烈的國際競爭中站穩腳跟。所以可以說,中國公司治理原則為國有企業改革的進一步深化提供了某種程度上的制度保障。
  當前制訂中國公司治理原則的九點意義
  中國發展戰略學研究會副理事長 管益忻
  李維安教授主持制訂的《中國公司治理原則(草案)》是非常有意義的。我認為,我們現在處在后國有化時代,很難說股份制改造到底多么成功。下一步要研究的是如何使公司運行起來的問題,也就是建立有效的公司治理機制。真正的生產力不在宏觀上,不在微觀上,而在管理上,實際上就是治理機制,中國公司治理原則恰恰能夠為我們提供這樣一個機制。
  我認為,當前制訂中國公司治理原則有以下九條戰略意義:
  第一,是我們與國際接軌的迫切需要 我們的企業戰略已經進入到了微觀、宏觀、超宏觀兼顧的層次,即使是最小的企業也要站在全球的高度來看問題,制訂公司治理原則能使這些企業直接面對世界上先進國家和成功企業的治理經驗,規范企業治理行為,提高自身競爭力。
  第二,是公司治理結構進一步優化、制度創新進一步縱深化的需要 我們以前搞的承包制、股份制,向前看確實還有很多沒有解決的問題,向后看確實是前進了不少。墨菲定理認為,如果有兩條路可以選擇,一條是正確的,一條是錯誤的,人們一般肯定是先走錯的,因為錯的路都比較容易走,往往是碰得頭破血流之后,才回過頭來走正確的路。公司治理原則開始時可能很困難,但是事實會證明它的正確。
  第三,是從根本上改造企業的需要 管理學大師德魯克有這樣的一句話,什么叫企業家?企業家就是有能力把資源變成財富的人;什么是企業?企業就是把資源變成財富的一個組織。海爾的市場鏈之所以成功,是因為在海爾的內部也是一種契約關系。以前我們的企業是以行政科層關系為主,今后應該逐漸淡化這種行政科層制,通過公司治理原則來確定企業內部的契約關系,規范各利益主體的行為及企業經營行為,這對徹底改造企業大有幫助。
  第四,是各種企業實行國民待遇的需要
  第五,是進一步解決公司制怎樣走的需要,是制度創新的需要 我認為,將來的改革就是民營化。個體私營經濟已經民營化,集體企業是公有,也應民營化,還有就是國有企業,包括特大型的國有企業,也要實行民營化。民營化是一個機制,公司治理原則為這種機制提供了保證。
  第六,是培育、強化、造就企業核心能力的需要 當前,企業發展迫切需要核心能力。對于一個企業家來講,重要的不是你手里占有多少資源,而是看你是否把資源變成了能力。公司治理原則應該是企業建立起核心能力體系的基礎,培育核心能力,是我們治理機制的核心,核心能力迫切需要管理、治理的機制。
  第七,是解決特殊法人問題的迫切需要 正如李維安教授提出的那樣,解決特殊法人問題也需要公司治理機制,通過制訂特殊法人公司治理原則可以很好地解決國有大中型企業的改革與發展問題。
  第八,是進一步解決政企分開的需要 比如說獨立董事在董事會中所占比重、企業“一把手”問題、“一把手”與黨委書記到底是什么關系?這些都可以通過公司治理原則來解決。
  第九,為進一步豐富市場經濟的理論和實踐提供了線索 比如說按勞分配,過去我們的按勞分配,實際上是按合同分配,分配是一個交易的過程。公司治理原則從市場出發,要求企業按照市場規律辦事,這本身就是對市場經濟理論的豐富。
  總之,李維安教授主持制訂的《中國公司治理原則(草案)》開啟了國有企業改革的公司治理新階段,對于推動國有企業改革的進一步深化,以及我國公司治理結構、公司治理機制的進一步完善,都是非常有意義的。
《南開學報》:哲社版津1~10F31工業企業管理20012001 作者:《南開學報》:哲社版津1~10F31工業企業管理20012001
2013-09-10 21:53

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