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創業技術入股三步曲:入股估值、簽訂合同、工商變更
創業技術入股三步曲:入股估值、簽訂合同、工商變更
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目前來說大部分技術大神,尤其是在互聯網產業,還是作為公司勤勤懇懇地“碼農打工仔”。原因就在于那句老話:“創業有風險,投資需謹慎!”技術作為一種無形資產本身具有極高的投資價值,卻自甘為他人作嫁衣裳,或許很多專心做技術的人認為自己不懂資本不懂股權,怕一下海就被“資本家”坑了。


其實你的技術對于需要創業的“資本家”來說才是真正寶貴的資源!當雙方都有需求創業且存在優勢互補的切口時,一場創業合作是非常有利的。合伙創業的風險是固然存在的,但風險存在不等于我們就要放棄機會,因為風險是可以被有效管理、控制的。前提就是:你要懂得風險在哪里,該如何采取相應的措施。


技術入股三步曲:入股估值、簽訂合同、工商變更。


第一步,入股估值


當現金出資方與技術方有意向合伙創業的時候,最關心的問題當屬雙方之間的出資比例了。這里需要明確一個概念:技術出資也是出資只不過咱技術叫“無形資產”,看不見摸不到,但它的價值就在那里。出資比例一旦明確,就是相應的股權比例也明確了。而股權比例意味的,是技術方作為公司股東享有的相應權利的大小,包括:表決權、分紅權、查詢權……


不同的權利對應股權大小所擁有的利益也是有區別的,就技術方最關心的表決權和分紅權來說,股權比例過小(有的技術方在初創公司中只有個位數的股權),而另一個大股東“一股獨大”,技術方的表決權基本上是起不到作用的分紅比例也是一樣,除非公司章程另有約定。


因此,技術方的技術估值顯得尤為重要。目前估值一般采用兩種方式,一種是雙方直接協商,雙方一致認為技術值多少那么就定這個價了;另一種就是相對來說比較公正但也比較繁瑣的專業機構估值。其實專業機構的估值也無非是給資金方和技術方一個共同認可的心里平衡點由于技術價值本身存在較高的浮動性,明天的價值和今天的或許就不一樣了,因此專業機構估值也只能作為雙方衡量的參考。


過去,舊的《公司法》還對技術入股的比例加以限制,但新《公司法》已經取消了對技術入股的比例限制,因此技術入股甚至可以達到百分之百。


綜上,作為技術的你一定不要被別人牽著鼻子走,既然估值在很大程度上是靠大家“說出來”的,技術擁有者必須要站在自己的立場上盡可能地為自己爭取。

第二步,簽訂合同


在這里筆者需要先明確,合同是非常重要的!不管你和資金方在合作前是稱兄道弟也好,穿同一條褲衩也罷,你們一切酒桌上、咖啡廳里、微信里、電話里商談好的東西,最后都只有落實在了紙上才是具有約束力的。否則,一旦產生糾紛、麻煩就難以解決了。


那么技術入股合同需要注意哪些地方呢?


1、明確技術入股的方式和標的。技術入股的方式一般有兩種,一種是和資金方共同聯合研制、開發新產品;另一種是以技術方現成的技術成果折合成股份出資。此外,入股的標的需明確,究竟入股的是一項產品的使用權還是所有權,技術方入股后資金方是可以把產品賣了呢?還是僅僅只能使用呢……以防止雙方因入股標的問題產生爭議。


2、約定好保密協議。技術入股的價值在于其獨有的創造性,往往具有高度的知識產權,而基于一項技術往往開發困難復制容易,技術方必須留一個心眼,與資金方約定好保密協議。否則辛辛苦苦開發出來的產品,很有可能成為他人的嫁衣。


3、約定因技術價值調整而產生的利益變化。技術價值作為無形資產,其估值的浮動性還是很大的,一項不被看好的技術很有可能搖身一變成為公司的搖錢樹,也有可能時下當紅的技術過了幾天就成為了昨日黃花。不管咱們的技術是越來越值錢還是越來越貶值,合作的初衷就是誰也不坑誰,要盈利一起盈利,要虧一起虧。


4、違約責任需重視。不管在什么類型的合同中,違約條款都是非常重要的組成部分,其價值就在于增加雙方的違約成本,促使雙方牢牢遵守約定。
除去以上幾點,就是合同的常規性審核了,例如該如何保證資金方出資到位,不會中途撤資,是否有不良資產……


你可以把合同每一例條款看成一行代碼,必須明確且整體相互對應,恰似一套系統工程,如果不夠細致嚴謹,日后出現BUG的幾率非常之大,倒也不是不可以打打補丁,不過代價幾何,誰也不能保證。

第三步,工商登記變更


凡是成為公司正式股東的,都需要進行工商登記變更。有些人明明簽訂了入股合同,卻不履行變更程序,換句話說,你最多只有基于合同享有的分紅權,不是真正意義上的股東,名不正則言不順。因此,工商登記必須變更。

看完以上三步曲,你是否對技術入股有所了解了呢?作為有一顆創業心的技術人士利用自身技術入股也并非難事,只不過事事有規律,只要按照步驟一步步執行,相應的風險也就一步步減少了。(三道律師事務所:曹楨娟律師)

2015-08-23 08:44

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