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　　建立現代企業制度的試點工作已在部分省市的部分企業正式展開。在實施這一艱巨復雜的系統工程的過程中，筆者認為應首先從其關鍵環節入手，建立科學規范的企業組織制度，這是保證試點工作得以順利進行并取得成功的先決條件。
　　　一、現代企業制度的主要組織形式
　　現代企業制度的主要組織形式是公司制，這已經成為我國理論界和企業界的共識。為了適應建立現代企業制度的需要，我國《公司法》已于１９９３年１２月２９日正式頒布并將于今年７月１日正式施行。這一重要法律的頒布實施為我們進行現代企業制度的試點工作提供了重要的法律依據。同時也澄清了部分同志對現代企業制度的一些模糊認識。過去，有的同志把現代企業制度與我國過去的企業組織制度混為一談，認為我國現存在各種企業組織形成為有限責任公司、股份有限公司、國家獨資企業、合作經營企業、股份合作企業、合伙企業、中外合資、合作和外商獨資企業、私有企業等都可以作為現代企業制度的規范的組織形式，都可以成為現代企業制度的試點。這顯然把現代企業制度這一科學概念簡單化。我國《公司法》第二條明確規定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。”這就給我國現代公司的組織形式界定了明確的范圍。它表明我們所稱的公司既不是許多名義上是公司，實際上是傳統的全民所有制企業的公司，更不是行政性的“翻牌公司”，而是按我國《公司法》設立和運行的，以法人財產為基礎，以有限責任為特征的真正自主經營自負盈虧的公司。這一規定既吸取了世界上其他市場經濟國家企業制度發展演變的成功經驗，也符合我國企業改革和發展的實際。按照社會經濟需求的多元化要求，我們在創建現代企業制度時大可不必對我國現行的各種企業制度“一刀切”，因為在我國沒有必要也沒有可能把所有的企業都搞成現代企業制度的模式，可以作為現代企業制度規范的組織形式的僅限于股份有限公司和有限責任公司。為了解決我國現有的全民所有制企業轉化為現代公司形式的問題，我國《公司法》把國家單獨出資辦的企業也列入有限責任公司范圍，即國有獨資公司。這一規定給我國現有的國有企業轉化為現代公司并進而建立現代企業制度提供了法律依據，它完全符合我國企業的實際，也完全適應市場經濟的要求。我們需要明確的是，不論是有限責任公司還是股份有限公司，都必須具有產權清晰，責權明確，政企分開，管理科學等主要特征，必須按現代企業的通用模式建立相應的管理機構和管理制度，這樣才符合現代企業制度的基本要求，才便于與國際慣例的市場經濟接軌。
　　　二、現代企業的內部組織制度
　　完善的企業內部組織制度是企業進入市場獨立經營的組織保證。為前所述，現代企業制度的主要組織形式是公司制，這已得到我國法律的認可。但這解決的僅僅是企業外部形式問題。實際上，科學的企業組織制度除企業的設立形式外，應該還包括新型的企業領導體制，通行的企業財務會計制度，新的以勞動，人事、分配為主體的內部管理制度，新型的政企關系以及適應公司制企業黨的基層工作制度和職工民主管理制度等。根據我國《公司法》的規定并結合我國企業的實際，筆者認為在進行現代企業制度試點過程中，必須堅持“從中國的實際出發”的原則，既考慮與國際慣例的市場經濟接軌，又不全盤照搬任何一個國家的模式。這樣才能保證試點工作健康有序的發展，才能維護“改革、發展、穩定”的大局。具體地說，要根據現代企業制度中權力機構，經營機構、監督機構相互分離，相互制衡的原則、建立健全以下機構并處理好相應關系：
　　１．股東會。股東會是公司的最高權力機構，它由國家授權投資的機構或部門以及其他出資者選派代表組成。股東實際上就是公司的資產所有者。從所有權意義上講，由全體股東或股東代表組成的股東會有權對公司的一切事務作出決定。但從企業經營管理的意義上講，要全體股東或股東代表都來過問企業經營管理事務，這不可能也不必要。因此我國《公司法》明確規定，不論是有限責任公司的股東會還是股份有限公司的股東會，其主要職責都是決定公司的經營方針和投資計劃，審議批準公司年度預、決算方案，選舉和更換董事會和由股東代表出任的監事會成員，制定和修改公司章程，決定公司的合并，分立或解散等涉及公司前途命運的重大問題。股東會屬非常設機構，不介入公司日常經營管理活動。它分為定期會議（為年會）和臨時會議兩種，定期會議一般每年至少召開一次，當遇有法律或公司章程規定的特別情況時，可召開臨時股東會。
　　２．董事會。董事會是股東會的常設機構，是公司的經營決策機構，對股東會負責并報告工作。其主要職責是執行股東會決議，制定公司經營目標，重大方針和管理原則，選舉、委任和監督經理人員并決定他們的報酬和獎勵，提出盈利分配方案供股東大會審議等。董事會成員由股東代表和其他方面的代表組成。董事長由董事會選舉產生，董事會實行集體決策，采取簡單多數通過的原則，董事會成員對其投票要簽字在案并承担責任。這樣有利于決策的民主化和科學化，同時對董事的決策能力進行檢驗。董事會議一般由董事長召集并主持。它也分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按我國《公司法》規定每年度至少召開兩次，企業一般是一月召開一次，處理有關業務。臨時會議則可根據需要臨時決定召開。
　　３．監事會。監事會也是公司的常設權力機構，負有監督和部分決策的雙重職能。其成員一般是本公司的股東，也可以是持有本公司的股票、債券的其他企業派出的代表以及社會上有名望的人物和企業管理專家，還應該有適當比例的職工代表。按照我國《公司法》規定，股份有限公司必須設立監事會；有限責任公司經營規模較大的，也必須設立監事會；有限責任公司營規模較大的，也必須設立監事會，股東人數較少和規模小的，可以設一至二名監事。監事會的主要職責是對董事會和經理行使職權的活動進行監督，審核公司的財務和資產狀況，提請召開監時股東會等。監事會對股東會負責并報告工作。為了確保監督的公正和獨立，我國《公司法》規定監事會成員不得兼任公司經營管理職務。
　　上述“三會”是現代企業制度在組織形式上的通用模式。我國進行現代企業制度的試點當然必須建立健全“三會”制度。但是由于我國的現代企業制度的試點工作是在目前現有企業的基礎上進行的，它不可能不留下歷史的烙印，不可能不涉及原有的企業領導和管理體制問題。在過去的改革中，企業改革常常因遇到領導體制問題而止步不前。在進行現代企業制度試點過程中，這個問題再次或為深化改革，轉換經營機制中的突出矛盾。這些矛盾若處理不好，將給我國目前奉行的改革，發展與穩定的大局留下隱患，因此必須從我國的實行出發，對過去企業中存在的黨委會、職代會和工會既不搞不加分析的一概排斥，也不能原封不動地全盤保留。要按照現代企業制度的規范要求和我國《公司法》的規定，妥善處理好以下問題：
　　１．黨組織的地位和作用問題。現代企業制度要求企業實際權力委讓和相互制約的股東會、董事會、監事會和經理組成的領導體制和管理模式，這是國際上的通用模式，也是現代企業制度的基本要求。那么，我國企業中的黨組織為何繼續發揮作用呢？我國《公司法》第十七條明確規定：“公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理”。這是現代企業制度中黨組織的地位，作用和活動方式的法律依據。實踐中，黨組織的政治核心作用要通過規范董事會、經營班子中黨員的行為，通過加強對工會、團組織等群眾團體的領導，通過加強思想政治工作，發揮黨員模范帶頭作用等方面來體現。黨員骨干可以通過法定程序進入董事會和監事會。黨組織對企業的重大經營活動和人事工作有建議權，但決策必須在董事會和總經理。黨組織負責人能夠與董事會、監事會，經營班子交叉任職的，盡量交叉任職。
　　２．工會和職工代表大會的地位和作用問題。我國《公司法》第十六條規定：“公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理”。第五十二條和第一百二十四條分別規定，“監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生”，“監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成”。這些規定是我國現代企業制度中工會和職代會存在和發揮作用的法律依據。在現代企業制度中，除了為前所述的交叉任職的情況外，職代會和工會對企業的內部管理、工資調整、獎金分配、勞動保護、住宅分配和其他有關職工生活福利的重大事項仍有提出意見和建議的權力。只不過是實現這種權力的方式不同而已。不論是股份有限公司、有限責任公司還是國有獨資公司，工會組織始終存在并發揮作用。而職代會則因企業的組織形式不同略有區別。在完全國有形式的公司中，職代會繼續存在并發揮作用；而在股份有限公司和非完全國有的有限責任公司中，職代會的作用則通過公司特有的組織形式——監事會來實現。
　　３．企業與政府的關系問題。在現代企業制度條件下，企業與政府的關系必須是法人關系，不是隸屬關系。當然，這并不意味著政府對企業可以撒手不管，但是這種“管”必須體現在宏觀調控上。因為現代企業制度要求企業自主經營、自負盈虧，這就同時要求政府必須退出微觀經濟活動領域，不能再去干預企業的日常生產經營活動。企業作為獨立的經濟組織，應擺脫對行政機關的附屬地位，不能再依賴政府，更不應承担政府的行政管理職能。只有這樣，政企才能輕裝上陣。至于在國有企業中政府以出資者身份擁有企業財產，享有所有者權益，即資產受益，重大決策和選擇管理者等權利，這同樣必須在法人關系的基礎上進行。
　　４．企業領導班子的產生問題。這要根據不同情況區別對待。要按照現代企業制度的要求和我國《公司法》的規定，改變過去由黨委和政府管理企業的體制，使企業和領導班子轉變到由產權部門管理方面來。實行誰投資、誰派人、誰管理、誰負責。絕不能搞黨委政府說不算。董事的推薦和董事長的產生要嚴格按股權比例決定，誰的股權多，董事長就由誰推薦和委派。
　　國有企業和國有控股企業董事、董事長、總經理的產生同樣應按《公司法》規定的條件和程序辦理。考慮到國有企業不同于私有制企業，國有企業的產權代表不同于私有制企業的老板，因此在總經理的任命程序上，在董事長提名后，組織人事部門和產權部門應對董事長的提名人選進行考核，確任符合條件后再由董事會任命，決定權仍在董事會。經考核確實不合格的，應提請董事長重新提出人選，再按上述程序重新考核確定。這樣既不違背規定程序，又可盡量避免因用錯人而給國家造成損失。
　　５．董事長與總經理的關系問題。董事長是公司的法定代表人，依法享有主持股東大會和召集、主持董事會會議，檢查董事會決議和實施情況，簽署公司股票、債券等權利，但不意味著可以個人說了算。總經理作為公司的代理人，具體負責企業的日常生產經營活動，依法享有主持公司和生產經營管理工作，組織實施董事會決議，擬訂公司的基本管理制度，提請聘任或者解聘公司副經理和財務負責人，聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員等一系列職權，但這也并不意味著他可以獨斷專行。應該說，董事長和總經理是現代企業制度中的兩個最重要的角色，特別是總經理往往可以決定一個企業的生死存亡和興衰成敗。因此，劃清兩者的權責界限，避免發生因權責不清而產生的扯皮和推委現象十分必要。董事長要抓大事，支持總經理搞好日常經營活動；總經理要尊重董事長，重大問題要及時征求董事長的意見，從而形成既相互制約，又相互促進的局面。
　　建立現代企業制度是一項艱巨復雜的系統工程，是我國創立市場經濟體制必須緊緊抓住的中心環節。而科學的企業組織制度則是這一中心環節中的關鍵。企業組織制度不科學，就不能適應大規模生產和大規模流通相結合的現代企業的需要，不能與國際慣例的市場經濟接軌，不能實現企業的最佳組合和最佳效益，這是多年來的無數事實所反復證明的。我們既要從理論上進一步弄清現代企業制度的實質、內涵和基本特征，更要在實踐中大膽探索、穩步推進。使建立現代企業制度的試點工作成為我國全面建立市場經濟體制的先導和突破口。
　　
　　
　　
經濟法制京020-022F31工業企業管理李志和19951995 作者：經濟法制京020-022F31工業企業管理李志和19951995

網載 2013-09-10 21:59:01

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